النظام القانوني لشركات المساهمة (2-2)

تأسيس شركة المساهمة تنص المادة 66 من قانون الشركات على أن يصدر بتأسيس شركة المساهمة العامة قرار من الوزير المختص. ويجب أن تؤسس شركة المساهمة العامة من عدد لا يقل عن خمسة مؤسسين على الأقل، وتقوم الشركة بطرح أسهمها للاكتتاب العام خلال ستين يوماً من تاريخ تأسيسها، فإذا لم تقم الشركة بطرح أسهمها خلال تلك الفترة، تنقضي بقوة القانون، ما لم يقم مؤسسوها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء أجل طرح الأسهم للاكتتاب العام بتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي والتحول إلى أي شكل آخر من أشكال الشركات المنصوص عليها في هذا القانون، ويتحمل المؤسسون تكاليف هذا التحول بما في ذلك الرسوم والجزاءات المالية التي تفرضها الوزارة، ويكون المؤسسون مسؤولين في جميع أموالهم عن التزامات الشركة خلال تلك المدة. كما يجب على المؤسسين أن يختاروا من بينهم من يتولى اتخاذ إجراءات التأسيس لدى الإدارة، يحرر المؤسسون فيما بينهم عقد الشركة ونظامها الأساسي وفقاً للنموذجين اللذين يصدر بهما قرار من الوزير (مرفق). يُستثنى من شرط الحد الأدنى لعدد المؤسسين، شركات المساهمة العامة التي تؤسسها الحكومة وغيرها من الهيئات والمؤسسات العامة والشركات التي تساهم فيها الدولة بنسبة لا تقل عن 51 % أو بنسبة تقل عن ذلك بشرط موافقة مجلس الوزراء، وذلك بمفردها أو بالاشتراك مع مؤسس آخر أو أكثر وطنياً أو أجنبياً، وسواء كان شخصاً طبيعياً أم معنوياً عاماً أو خاصاً. 1.إجراءات التأسيس لإنشاء شركة المساهمة لابد من اتخاذ مجموعة من الإجراءات الطويلة التي قد تأخذ في غالب الأحوال مدة لا تقل عن 9 أشهر. 2.شروط التأسيس نص القانون القطري على شروط تأسيس الشركة في المواد من 66 - 94 من قانون الشركات. بداية هناك نوعان من التأسيس: تأسيس عن طريق التحول، وهو الذي تتحول فيه شركة موجودة بالفعل إلى شركة مساهمة بأن تغير شكلها، وهناك التأسيس المبتدئ للشركة وهو الذي تتكون فيه شركة مساهمة جديدة تماماً. 3.شروط التأسيس تعدد الشركاء: لا يقل عدد الشركاء في الشركة عن 5 شركاء كما سبق، إلا أنه يجوز استثناءً بقرار رئيس مجلس الوزراء للدولة أن تؤسس شركة مساهمة بمفردها أو بالاشتراك مع أي شخص وطني أو اجنبي سواء كان شخصاً طبيعيا أم معنوياً. تحرير مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة، تكلمنا عن عقد التأسيس والبيانات الخاصة به في المحاضرة السابقة، إلا أننا لم نتكلم عن حق جهة الإدارة في {إدارة مراقبة الشركات} أن تطلب إجراء تعديلات على مشروع عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة أو تطلب بيانات أو وثائق ومستندات إضافية أو حتى أن تطلب الاطلاع على دراسة الجدوى الاقتصادية للمشروع. تقديم طلب التأسيس إلى جهة الإدارة: يقدم الطلب إلى إدارة مراقبة الشركات بوزارة الاقتصاد والتجارة والتي يجب أن تبت في الطلب خلال 10 أيام. إدارة شركة المساهمة تتألف شركات المساهمة من جمعية عمومية ومجلس للإدارة: 1.الجمعية العمومية: وهي أعلى هيئة تقريرية في الشركة، وتتكون نظرياً من جميع المساهمين، إلا أن النظام الأساسي للشركة يمكن أن يشترط حدا أدنى من الأسهم من أجل اكتساب أهلية حضور اجتماعات الجمعية العمومية. تختص الجمعية العامة بوجه خاص بالأمور الآتية: 1-مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، والخطة المستقبلية للشركة، ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الإيرادات والمصروفات وبياناً تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة وتعيين تاريخ صرفها. 2-مناقشة تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات الختامية التي قدمها مجلس الإدارة. 3-مناقشة الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليهما، واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها. 4-مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده. 5-النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة. 6-مجلس الإدارة: 7-يقوم على تدبير شؤون الشركة وتمثيلها لدى الأطراف الأخرى، ويعمل تحت إشراف رئيس منتخب من بين أعضاء المجلس. 8-يتولى إدارة شركة المساهمة العامة مجلس إدارة منتخب، يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة انتخابه وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه، على ألا يقل عدد أعضائه عن خمسة ولا يزيد على أحد عشر، ولا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات، فيما عدا مجلس الإدارة الأول فيجوز أن تكون مدة العضوية فيه خمس سنوات، ويجوز إعادة انتخاب عضو مجلس الإدارة أكثر من مرة، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك، أو إذا افتقد العضو شرطاً من الشروط المنصوص عليها في المادة (97) من هذا القانون، وللعضو أن ينسحب من المجلس بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسؤولاً قبل الشركة. 9-تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالاقتراع السري، واستثناء من ذلك يجوز أن يكون أول مجلس إدارة بالتعيين عن طريق المؤسسين، وعند التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، يكون للسهم الواحد صوت واحد يمنحه المساهم لمن يختاره من المرشحين. [email protected]